STMicroelectronics annonce un accord afin
Genève / 09 Feb 2010
Genève, le 09 février 2010 STMicroelectronics (NYSE: STM) annonce ce jour qu’elle a signé avec ses partenaires Intel Corporation et Francisco Partners un accord définitif avec Micron Technology, Inc. aux termes duquel Micron acquerra Numonyx Holding B.V., dans le cadre d’une transaction payée entièrement en actions. La co-entreprise dans les mémoires Flash a été créée le 30 mars 2008 par les partenaires.
La transaction (*) donne la possibilité à Numonyx d’associer ses forces avec celles de Micron, un leader mondial dans l’activité des mémoires. Elle permet d’assurer une continuité durable auprès des clients et employés de ce qui fut, avant la création de Numonyx, l’activité mémoires Flash de ST, et elle ouvre à court terme la voie à une liquidité pour la participation détenue par ST. Le Centre d’excellence de Micron/Numonyx dédié à la technologie et au développement produit de mémoires NOR, mémoires NOR empilées et mémoires à changement de phase pour les applications sans fil et embarquées, sera situé en Italie. De plus, après la réalisation définitive (closing) de la transaction, Micron/Numonyx et ST continueront de partager le site R2 à Agrate, en Italie, pour les activités de fabrication et de R&D technologique.
Selon les termes de la transaction, à la réalisation définitive, Micron émettra au profit des trois actionnaires de Numonyx une montant de 140 millions d’actions ordinaires de Micron, auxquelles s’ajouteront jusqu’à 10 millions d’actions supplémentaires si le prix moyen pondéré en volume des actions ordinaires de Micron est inférieur à 9,00 dollars par action pendant 20 jours de cotation, se terminant 2 jours avant la réalisation définitive de la transaction. Les actions Micron seront détenues par ST en tant qu’investissement financier.
Sur la base du cours actuel de Micron de 9,08 dollars par action, ST recevra - en échange de sa participation de 48,6 % dans Numonyx et de l’annulation de la dette sur 30 ans due à ST par Numonyx - environ 66,6 millions d’actions ordinaires de Micron (qui prend en compte un montant à payer de 77,8 millions de dollars dû par ST à Francisco Partners) et le transfert de l’unité industrielle M6 située à Catane, en Italie. Comme précédemment annoncé, ST prévoit d’apporter le site M6 à la nouvelle initiative conjointe dans le domaine du photovoltaïque entre Enel, Sharp et ST.
Egalement à la réalisation définitive, Numonyx procédera au remboursement de la totalité de son prêt en cours de 450 millions de dollars, mettant simultanément un terme à la garantie de la dette de 225 millions de dollars octroyée par ST. Sur la base du cours actuel de 9,08 dollars par action de Micron, la valeur des actions de Micron allouées à ST, nette du montant à payer à Francisco Partners, serait d’environ 527 millions de dollars et l’ensemble de la rémunération de la transaction se traduirait, à la réalisation définitive, par un gain pour ST d’environ 280 millions de dollars.
« La sortie de l’activité mémoires Flash, y compris la fin de notre exposition à la dette garantie, représente une étape supplémentaire dans l’exécution de notre stratégie vers un modèle économique ciblé et à moindre intensité capitalistique » commente Carlo Ferro, Executive Vice-President et Directeur financier de STMicroelectronics. « Nous nous réjouissons de ces réalisations, y compris la voie de liquidité pour nos investissements à la réalisation définitive de la transaction annoncée aujourd’hui, qui unit l’activité de Numonyx à Micron en un leader durable de l’industrie mondiale des mémoires. »
« Avec sa contribution significative et de valeur dans les mémoires NOR et à changement de phase pour les activités sans fil et embarquées, je suis confiant dans la capacité de l’ancienne organisation Mémoires Flash de ST à devenir une partie significative d'un leader accompli et d’envergure mondiale dans l'industrie des mémoires. » conclut Carlo Bozotti, Président et Chief Executive Officer de STMicroelectronics.
Informations importantes
Cette transaction a reçu toutes les autorisations nécessaires de la part du conseil d’administration et du Conseil de surveillance et elle n’est pas soumise à l’approbation des actionnaires de Micron. La transaction est soumise à l’examen des autorités de réglementation ainsi qu’à d’autres conditions usuelles de réalisation définitive de la transaction.
- la fait de réaliser cette clôture, de remplir les conditions nécessaires pour cette clôture et le moment de celle-ci ;
- la valeur de la contrepartie à recevoir par ST pourrait varier en raison de plusieurs facteurs incluant, mais non limités à : des variations du prix de l’action Micron liées aux risques associés à l’activité et au secteur de Micron (tels que décrits et abordés plus en détails dans les documents déposés auprès des autorités boursières de Micron), l’impact de l’anticipation de la transaction sur le cours de Bourse de Micron, sur ses activités et sur ses résultats financiers ; le calendrier et le montant de ventes éventuelles des actions Micron par ST ; la réalisation avec succès du transfert de l’unité de production M6 à la clôture de la nouvelle initiative commune dans le domaine du photovoltaïque ; ainsi que le calendrier et le montant, le cas échéant, des demandes d’indemnisation devant être payés par ST et déduits de cette contrepartie;
- l’impact anticipé de la transaction sur les activités de ST et sur ses résultats financiers ; et
- les facteurs de risque auxquels ST est exposé, tels que présentés et discutés plus en détails dans les documents déposés auprès des autorités boursières de ST.
Si l’un ou plusieurs de ces risques ou incertitudes se réalisaient ou si les hypothèses sous-jacentes s’avéraient incorrectes, les résultats réels varieraient significativement des résultats prévisionnels décrits dans ce communiqué de presse. STMicroelectronics n’a pas l’intention et n'assume aucune obligation de mise à jour d’informations relatives à l’industrie ou des déclarations à caractère prévisionnel présentées dans ce communiqué de presse pour refléter des événements ou circonstances à venir.
À propos de STMicroelectronics
STMicroelectronics est un leader mondial qui fournit des circuits intégrés innovants à ses clients des différents secteurs d’application de l’électronique. ST a pour objectif de devenir le leader incontesté dans les domaines de la convergence multimédia et des applications de puissance grâce à son large éventail de technologies, son expertise en conception et l’association d’un portefeuille de propriété intellectuelle, de partenariats stratégiques et de sa force industrielle. En 2009, ST a réalisé un chiffre d'affaires net de 8,51 milliards de dollars. Des informations complémentaires sont disponibles sur le site : www.st.com
(*) Micron a lui-même également annoncé la transaction aujourd’hui.
